“上市公司治理结构的完善与革新”沙龙活动顺利举行

      2023年5月30日，“商事法学术沙龙”第7期在英国威廉希尔公司314会议室如期举行，2020级硕士研究生李小丽，2021级硕士研究生仲昌礼、郭永超，2022级硕士研究生金铭、邵欣然参与汇报，李勇军老师以评议人身份参加沙龙活动。

 仲昌礼同学通过对上证50家上市公司股东占股比例和公司章程中累积投票制相关规定的实证分析，发现在绝大多数样本公司中仅引入了累积投票制，但仅将其设定为一种备选的投票方式。累积投票制仍然处于相关实施细则错误、配套保障措施缺乏、大股东可以选择排除的尴尬处境，他提出应当在尊重公司股东自治权的基础上，完善上市公司累积投票制的构建，建立监督、纠错机制，并设计与累积投票制的配套制度，解决累积投票制在上市公司中的形式化现象。

李小丽同学以双层股权结构中“日落条款”制度设计进行分享，她在梳理“日落条款”类型的基础上，分析了该制度的实施现状和存在的问题，在从国际视野下类比该制度的发展经验后提出了完善“日落条款”的建议。

郭永超同学以康美药业案为切入点，分析了独立董事责任过轻与责任过重的悖论性。他认为独立董事责任的“度”应当根据其违反的义务来确定：若违反勤勉义务可以以独立董事收入的倍数设置责任范围；若违反忠实义务则可能存在“度”的突破。

金铭同学肯定了独立董事制度存在的必要性和价值，但认为目前的独立董事制度实践存在选任途径单一、激励机制缺乏、责任监督缺失、独立董事知识背景与精力受限等问题；她认为可以建立独立董事信息库、完善独立董事选任机制、建立独立董事激励约束机制等来完善该制度。

   邵欣然同学以平阳法院个人债务集中清理案件为切入点，分析了自然人破产免责与复权制度的实施现状，并尝试从免责制度的立法模式、免责制度中不可免责的债务范围、免责制度的效力等方面提出制度完善建议。

最后，李勇军老师分别针对各位同学分享的内容进行了点评，并建议大家多关注公司法修正草案中对公司治理机构变革的动向，思考公司法规范内部的协调性。

以问题为导向加深了同学们对上市公司治理结构的思考，让大家收获颇多。本次沙龙活动在浓郁的学术讨论氛围中结束。

供稿：李勇军、吴晶晶